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　　法院经审理查明：2010年5月18日，顺通集团与戴某某、江苏顺通建设集团有限公司驻常州、无锡、浙江等监管机构签订《分公司经营承包考核协议》，约定：顺通集团聘任戴某某为顺通常州分公司经理，承包经营顺通常州分公司，期限为2010年5月18日至2012年12月31日，戴某某为顺通常州分公司经营承包人，代表顺通集团全面履行《施工合同》，对项目的经营管理全面负责；实行风险经营，戴某某按顺通集团的规章制度自主经营、内部独立核算、自负盈亏，按指标核定交纳管理费；戴某某不得以分公司名义私刻分支机构印章，所有合同必须交由集团公司统一签订，其他任何形式对外签订的合同顺通集团不予认可，产生的一切责任及风险均由戴某某承担；戴某某未经顺通集团法定代表人授权或批准，不得超越权限对外签订经济合同或协议等。

　　2012年3月17日，彭博、戴某某以顺通常州分公司（甲方、原产权人）代理人的身份与惠某某（乙方、购买人）签订《宜兴市房产买卖协议》，约定：甲方将融创氿园20号别墅出售给乙方，房屋为现房（毛坯房），配套费由甲方承担，赠送给乙方使用，房屋钥匙在乙方付款后七天内交给乙方；房屋成交总价为600万元；乙方于2013年3月20日前付购房款600万元，汇入戴某某的账户；乙方必须在2012年3月18日前先借给甲方600万元并汇入宜兴中行戴某某卡内，甲方认同收到全额房款；甲方应当在2013年3月20日前将房产交给乙方；甲方保证上述房产的权属清楚，若发生与该房产相关的产权纠纷或债权纠纷，概由甲方负担，由此给乙方造成的经济损失，由甲方负责赔偿；若甲方不能按协议约定的期限交付房产或不能按规定的期限退付房款，每逾期一日，则由甲方支付1万元违约金；若乙方悔约，应书面告知甲方，甲方应在七日内将购房款（不计利息）返还乙方，乙方不承担违约责任；若甲方悔约，应书面告知乙方，并在七日内将已付购房款返还乙方，同时支付违约金200万元给乙方；双方应共同至宜兴市房地产交易所办理产权过户手续，房产证、土地证等一切过户费用由甲方负担；如果甲方未经乙方同意将房屋转让给他人，甲方行为诈骗，一切法律后果自负，造成乙方损失由顺通常州分公司承担等。该协议签订当日，惠某某将600万元汇至戴某某帐户。

　　2013年4月至2014年2月间，戴某某因涉嫌犯非法吸收公众存款罪被刑事立案侦查，戴某某在公安机关多次供述其因工程建设资金的需要而向不特定的个人及单位非法吸收存款的犯罪事实，其中多次供述了其经他人介绍而向惠某某借款600万元，并约定利息，同时就涉案房屋签订一份买卖协议，戴某某用该房屋向惠某某提供担保，且已向惠某某偿还了部分利息等事实。江苏省无锡市中级人民法院于2018年7月13日作出（2018）苏02刑终46号刑事裁定，以非法吸收公众存款罪判处戴某某有期徒刑三年；冻结、查封在案的财产中属于戴某某的份额及其收益予以追缴，按比例发还集资参与人；不足部分责令戴某某退赔，按比例返还集资参与人。该刑事裁定已经发生法律效力。

　　合同类案件自然以既存的合同为中心，故而在合同类案件审理中，我们长期以来往往多将注意力放在对合同本身的审查上，如合同效力、合同标的物、约定的主要权利义务内容等，而经常忽视了对合同签订的相关背景情况进行审查。当然，不可否认的是，合同签订的背景情况一般来说不会对我们判断当事人在既定合同项下的权利义务关系造成影响，在以“约定大于法定”的意思自治至上的私法领域中，除非存在法律规定的限制当事人意思自由的情形，否则，当事人基于何种背景因素而签订房屋买卖合同，在大多数情况下并不能成为阻却认定该合同效力的依据。但另一方面，任何合同都是当事人在特定的交易背景下基于自身利益充分考量而对外形成的意思表示，当一方当事人对合同项下真实的交易目的提出与合同表面载明的内容明显不符的主张时，该合同签订的背景情况就具有不可忽视的参考价值。比如在上述案件中，戴某某曾在2010年至2012年间承包经营顺通常州分公司，期间戴某某紧张，其为了解决工程施工所需的资金问题而从社会上大量筹借资金，总金额达数亿元，后被公安机关以涉嫌非法吸收公众存款罪而立案侦查。而本案涉及的所谓房屋买卖一事，也正好发生在戴某某为解决工程资金问题需而向不特定社会公众大量筹集资金的背景下。鉴于此，在本案的审理中，当戴某某明确提出房屋买卖不实、与惠某某系以房屋作为担保的民间借贷关系时，该抗辩应当引起高度重视，需要重新结合买卖合同签订的背景情况而对当事人的主张作出分析和取舍。

　　在当前的市场环境下，商品房作为不动产以其自身价值的稳定性好、可增长性强、资金避险功能突出等特点而被广大公众所认可，尤其是区位优越、物业品质好、房龄较新的洋房、别墅等高端住宅，更为购房者所青睐。该类房屋除了具有较好的居住价值之外，还具有良好的资金融通功能，以该类房屋作为担保则更便于获取融资。如前所述，戴某某在承包经营顺通常州分公司期间不畅，其长期大量向社会公众筹借资金。戴某某于2012年3月16日从开发商融创置业处取得涉案房屋，以此冲抵了融创置业欠付的1090万元工程款，该房屋虽系工抵房，但其作为高端住宅的价值不虚，戴某某取得该房屋后完全可以作为融资的优质担保。然而，按照惠某某提供的《宜兴市房产买卖协议》所载，戴某某系在取得该房屋的第二天便以600万元的对价转卖于惠某某，且约定惠某某于该协议签订一年以后再支付房款。这也就意味着，戴某某在购房后时隔一日，便以明显严重低于房屋原价值的对价、以明显对出卖方不利的付款条件、以明显不符合戴某某急需工程周转资金大背景的交易条件，将房屋转卖于他人，此举显然有悖常理，完全不符合戴某某当时的经营背景。从理性经济人的角度来看，戴某某显然缺乏合理理由作出上述出卖行为。另一方面，反观《宜兴市房产买卖协议》中记载的房屋交易价格，该600万元的买卖对价与通常情况下进行房产抵押贷款时，所获融资金额往往只能占到抵押房产价值一半左右的融资市场规律不谋而合，此亦可动摇我们对当事人主张的所谓房屋买卖关系的心证。

　　真实的交易必然来源于真实的交易主体，当签订合同的主体与交易标的的权属之间存在着明显的不匹配情形，且此情形将必然导致该交易无法按照当事人的合同意思顺利完成时，则该合同所载交易的真实性存疑。本案中，涉案房屋系由融创置业最初出售于戴某某，双方签订了正式的《房屋买卖合同》并备案，故戴某某系该房屋的有效购买人，此后该房屋的不动产登记也必然依流程而办理至戴某某名下，该房屋若要再行出售或者抵押，则当然应以戴某某的名义进行。此系客观现实，无需争议。故而，若惠某某确需购买该房屋，则属于二手房交易程序，其应首先核查房屋的实际权属状况，与原登记的所有权人戴某某签署买卖合同。而不应如涉案《宜兴市房产买卖协议》所载的与顺通常州分公司建立交易关系，此种买卖协议无法达到买受人顺利取得房屋所有权的交易目的，顺通常州分公司作为该协议记载的出卖人显然不具有交易主体的正当性。

　　房屋买卖以获得不动产权属变更登记为交易目的，期间需经过不动产登记管理部门的行政审查，其交易流程中一般要求买卖合同的签约主体与履行主体一致，出卖方名下必须存在可供过户的房屋，且在确认收到购房款后方可办理过户手续。若履行买卖合同的主体明显与正常交易流程不符，则难以认定房屋交易的真实性。具体到本案中，若房屋买卖关系真实，则惠某某作为买受人应向作为合同记载的出卖人顺通常州分公司支付购房款，并取得顺通常州分公司出具的收款凭证，以此方可顺利完成房屋买卖流程。但事实上，顺通常州分公司名下并无可供过户交易的房屋，按照《宜兴市房产买卖协议》中的条款，惠某某在该协议签订后也不需要及时支付购房款600万元，而只需在签约第二日向戴某某个人提供借款600万元就可视为顺通常州分公司收到了全额购房款。此种将买房人向他人提供的借款视为卖房人收到全额购房款的约定，显然不符合协议项下惠某某本应向顺通常州分公司支付购房款的交易规则，惠某某的该种履行方式缺乏交易的正当性，亦不符合通常的二手房买卖流程。同时，反观将借款视为收到全额房款的条款，亦能反映当事人之间存在的借贷意图。

　　合同中的责任条款系当事人为了防止交易目的不能顺利达成而设置，其往往可以显著地反映当事人的真实意思表示。房屋买卖合同属于典型的双务合同，买卖双方在签约后互负义务及责任，卖方会担心买方不及时支付购房款，而买方则会担心卖方拒绝搬离房屋过户手续等，故而双方均会在合同中向对方设置约束力相当的责任条款，进而共同避免违约情形的发生，各自实现交易目的。在真实的房屋买卖合同关系中，相关责任条款的设置往往不会出现仅约束其中一方，而放任另一方的情形。但审查本案中的《宜兴市房产买卖协议》可知，该协议约定了若卖方悔约，应书面告知惠某某，并在七日内将已收取的购房款返还，同时应向惠某某支付违约金200万元；但若惠某某悔约，则只需通知卖方，卖方应及时返还购房款，惠某某无需承担任何违约责任。以上责任条款即意味着，惠某某可以随时拒绝买房，随时将已支付的购房款索回而无需向卖方承担任何违约责任，但卖方一旦违约则将承担巨额违约金。此明显不符合通常情况下买卖双方将相互约束的情形，与房屋交易的目的相悖，反而与借款关系中出借人可以要求借款人随时归还借款本金的做法相类似。

　　通常情况下，考虑到违约行为存在的可能性，当事人在合同签订后作出的实际行为与合同约定不符时，不可因此认定当事人在合同项下的意思表示不真实。然而，在围绕前文所述的相关问题进行审查以后，并不妨碍我们将当事人在合同签订后的实际行为作为最后的、可以用以验证上述心证过程的依据。本案中我们可以看到，涉案《宜兴市房产买卖协议》的形成存在着诸多不符合房屋买卖通常特征的细节问题，而在该协议2012年3月签订后，戴某某于当年8月便将房屋登记至自己名下，并于次日便进行抵押贷款，丝毫未提及有关向惠某某交付房屋之情形。戴某某以上对该房屋的处置行为与其在公安机关作出的与惠某某之间并无任何真实房产交易的供述相一致，即其本无意向惠某某出售房屋，则更无须顾及该协议中有关惠某某的权利问题。而惠某某在签约后，其对戴某某的上述处置行为并未提出任何异议，而是直到戴某某受到刑事追诉后，方才主张房屋权利。若其确有购房的真实意图，则不可能不关注房屋的权属登记及处置状况。由此可印证，当事人之间并无真实的房屋买卖合意。