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　　湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六） ·湖南启元律师事务所· HUNANQIYUANLAWFIRM 湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层电线 传线 湖南启元律师事务所HUNANQIYUANLAWFIRM 湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层Tel：8 Fax：9 湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六） 致：湖南崇德科技股份有限公司湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南崇德科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“崇德科技”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行及上市”）的专项法律顾问。

　　本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并且已经出具《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、3-2 《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“补充法律意见书（五）”）。

　　回复：一、说明报告期内全部业务、自产、代理的前十大客户的基本情况（下同），包括成立时间、主营业务、注册资本、人员规模、股权结构、交易金额、交易占比、与发行人的合作历史、关联关系等（一）全部业务前十大客户报告期内，发行人全部业务前十大客户销售情况如下：单位：万元序号2022年度客户名称交易金额销售占比1湘电集团有限公司7,892.5517.54% 2上海电气集团股份有限公司4,018.778.93% 3中国中车集团有限公司3,555.777.90% 4 Siemens AG 2,308.225.13% 5中国东方电气集团有限公司2,186.384.86% 6 Ingersoll Rand 1,650.633.67% 7 TDPS 831.661.85% 8中国船舶重工集团有限公司827.111.84% 9远景能源有限公司813.481.81% 10 Atlas Copco 789.381.75% 合计24,873.9555.27% 序号2021年度客户名称交易金额销售占比1湘电集团有限公司6,940.1316.91% 2中国中车集团有限公司5,528.0213.47% 3上海电气集团股份有限公司3,008.747.33% 4 Siemens AG 1,382.153.37% 3-8 5江麓机电集团有限公司1,367.383.33% 6 Atlas Copco 1,127.322.75% 7 TDPS 1,057.282.58% 8 Ingersoll Rand 1,052.762.56% 9中国东方电气集团有限公司967.912.36% 10华菱控股集团有限公司825.302.01% 合计23,256.9956.67% 序号2020年度客户名称交易金额销售占比1湘电集团有限公司6,395.3819.77% 2中国中车集团有限公司4,556.6614.09% 3 Siemens AG 1,930.605.97% 4上海电气集团股份有限公司1,827.995.65% 5中国东方电气集团有限公司1,000.753.09% 6江麓机电集团有限公司997.793.08% 7 Atlas Copco 931.942.88% 8 TDPS 737.792.28% 9卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司691.892.14% 10华菱控股集团有限公司677.122.09% 合计19,747.8861.06% 3-9 报告期内，前述全部业务销售收入前十大客户的基本情况如下：客户名称成立 时间所属国家合作历史获客途径主营业务注册资本（万元） 人员 规模股权结构是否存在关联关系客户采购的主要用途中国中车集团有限公司2002年7月中国2003年至今自主拜访交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务等2,300,000.0 0 大于5000人国务院国有资产监督管理委员会持股100% 否配套电机湘电集团有限公司1993年12月中国2003年至今自主拜访电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备等107,000.00 大于5000人湖南兴湘投资控股集团有限公司持股88.17%，湖南省国有投资经营有限公司持股8.43%，湖南发展资产管理集团有限公司持股1.75%，湖南省保障性安居工程投资有限公司持股1.65% 否配套电机上海电气集团股份有限公司2004年3月中国2004年至今自主拜访电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品等1,557,980.9 1 大于5000人上海电气控股集团有限公司持股47.77%，香港中央结算（代理人）有限公司持股18.74%等否配套电机、发电机、汽轮机、燃汽轮机江麓机电集团有限公司2006年12月中国2008年至今自主拜访特种车辆、车辆传动设备、车辆电器设备及其他通用设备、专用设备的研发、制造、销售等20,600.00 3000-3999人中国兵器工业集团有限公司持股100% 否配套车辆传动设备Siemens AG 1847年德国2009年至会议推广、其工业自动化、楼宇科技、255,000.00大于-否配套电3-10 客户名称成立 时间所属国家合作历史获客途径主营业务注册资本（万元） 人员 规模股权结构是否存在关联关系客户采购的主要用途今他客户介绍驱动技术、能源、医疗、交通、金融服务、个人及家用产品（万欧元） 5000人机TDPS 1999年印度2015年至今其他客户介绍电机的生产与销售- 大于500人-否配套发电机Ingersoll Rand 1872年美国2020年至今其他客户介绍全套压缩空气系统、工具、泵，以及物料和流体处理系统- - -否配套压缩机华菱控股集团有限公司2010年2月中国2014年至今自主拜访钢、铁冶炼；金属材料制造；金属材料销售；钢压延加工；建筑用钢筋产品销售；炼焦；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售等584,906.80 大于5000人湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持股79.08%，湖南兴湘投资控股集团有限公司持股9.68%，湖南省国有投资经营有限公司持股8.79%，湖南发展资产管理集团有限公司持股2.45% 否设备维修更换卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司1998年3月中国2004年至今自主拜访防爆电机、普通电机、特种电机、船用电机、核电用电机、核电用发电机、普通风机、防爆风机、防爆电器33,796.00 2000-2999人卧龙电气驱动集团股份有限公司持股95.84%，国开发展基金有限公司持股4.16% 否配套电机中国东方电气集团有限公司1984年11月中国2012年至今自主拜访水火核电站工程总承包及分包；电站设备的成套技术开发及技术咨询；成套504,696.02 大于5000人国务院持股100%否配套汽轮机3-11 客户名称成立 时间所属国家合作历史获客途径主营业务注册资本（万元） 人员 规模股权结构是否存在关联关系客户采购的主要用途设备制造及设备销售；机械、电子配套设备的销售等Atlas Copco 1873年瑞典2014年至今会议推广、其他客户介绍开发和制造工业工具、压缩空气设备、建筑与采矿设备、装配系统，并提供相关的服务和设备租赁。

　　78,600.00（万瑞典克朗） 大于5000人Investor AB持股16.9%，Alecta Pensionsfrskring持股4.1%，Swedbank Robur fonder持股3.7%等否配套压缩机中国船舶重工集团有限公司1999年6月中国2010年至今自主拜访以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投6,300,000.00 - 中国船舶集团有限公司持股100% 否配套于压缩机、齿轮箱等3-12 客户名称成立 时间所属国家合作历史获客途径主营业务注册资本（万元） 人员 规模股权结构是否存在关联关系客户采购的主要用途资等远景能源有限公司2008年3月中国2022年至今自主拜访1.5兆瓦及以上风力发电设备的研发、生产，并提供相关技术培训、技术咨询、技术服务；提供风电场勘测、设计、施工服务；开发、建设及运营风力发电场；风力发电设备的销售、安装、调试及维修；电力销售；电化学储能设备的研发、销售、技术服务、安装等16,500.00（万美元） 200-299人ENVISIONENERGY INTERNATIONAL LIMITED持股99.999%，江阴远景企业管理有限公司持股0.001% 否配套于风电齿轮箱综上，发行人与上述全部业务前十大客户合作历史平均达12年以上，双方合作关系良好、稳定，客户黏性较强，发行人与上述客户的合作具有持续性和稳定性。

　　78,600.00（万瑞典克朗） 大于5000人Investor AB持股16.9%，Alecta Pensionsfrskring持股4.1%，Swedbank Robur fonder持股3.7%等否配套压缩机卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司1998年3月中国2004年至今自主拜访防爆电机、普通电机、特种电机、船用电机、核电用电机、核电用发电机、普通风机、防爆风机、防爆电器33,796.00 2000- 2999人卧龙电气驱动集团股份有限公司持股95.84%，国开发展基金有限公司持股4.16% 否配套电机Siemens AG 1847年德国2009年至今会议推广、其工业自动化、楼宇科技、驱动技术、能源、255,000.0 0 大于5000-否配套电机3-16 客户名称成立 时间所属国家合作 历史获客 途径主营业务注册资本（万元） 人员规模股权结构是否存在关联关系客户采购的主要用途他客户介绍医疗、交通、金融服务、个人及家用产品（万欧元） 人杭州汽轮动力集团股份有限公司1998年4月中国2013年至今自主拜访汽轮机、燃气轮机等旋转类、往复类机械设备及辅机设备、备用配件的设计、制造、销售等98018.00 1000- 1999人杭州汽轮控股有限公司持股63.64%，GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED持股0.91%等否配套汽轮机中国东方电气集团有限公司1984年11月中国2012年至今自主拜访水火核电站工程总承包及分包；电站设备的成套技术开发及技术咨询；成套设备制造及设备销售；机械、电子配套设备的销售等504,696.0 2 大于5000人国务院持股100%否配套汽轮机HHI 1946年韩国2017年至今客户主动接洽一家以建筑、造船、汽车行业为主，兼营钢铁、机械、贸易、运输、水泥生产、冶金、金融、电子工业等几十个行业的综合性企业集团- 大于5000人-否配套电机TDPS 1999年印度2015年至今其他客户介绍电机的生产与销售- 大于500人-否配套发电机GE 1892年美国2018年至今自主拜访航空、发电、可再生能源、石油天然气、运输- 大于5000人-否配套水轮机南京高精齿轮集团有限公司2001年8月中国2014年至今自主拜访生产通用、高速、重型齿轮传动设备及工业69,380.00 2000- 2999南京高速齿轮制造有限公司持股100% 否配套齿轮箱3-17 客户名称成立 时间所属国家合作 历史获客 途径主营业务注册资本（万元） 人员规模股权结构是否存在关联关系客户采购的主要用途成套设备；港口新型机械设备设计与制造，薄板连铸机制造，新能源设备制造等，工业机电一体化产品、成套设备及相关技术的研究与开发；销售自产产品，并提供相关技术及配套服务；道路普通货物运输。

　　人Ingersoll Rand 1872年美国2020年至今其他客户介绍全套压缩空气系统、工具、泵，以及物料和流体处理系统- - -否配套压缩机中国船舶重工集团有限公司1999年6月中国2010年至今自主拜访以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、6,300,000.00 - 中国船舶集团有限公司持股100% 否配套于压缩机、齿轮箱等3-18 客户名称成立 时间所属国家合作 历史获客 途径主营业务注册资本（万元） 人员规模股权结构是否存在关联关系客户采购的主要用途服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资等远景能源有限公司2008年3月中国2022年至今自主拜访1.5兆瓦及以上风力发电设备的研发、生产，并提供相关技术培训、技术咨询、技术服务；提供风电场勘测、设计、施工服务；开发、建设及运营风力发电场；风力发电设备的销售、安装、调试及维修；电力销售；电化学储能设备的研发、销售、技术服务、安装等16,500.00（万美元） 200-299人ENVISIONENERGYINTERNATIONALLIMITED持股99.999%，江阴远景企业管理有限公司持股0.00 1% 否配套于风电齿轮箱综上，发行人与上述自产业务前十大客户合作历史平均达10年以上，双方合作关系良好、稳定，客户黏性较强，发行人与上述客户的合作具有持续性和稳定性。

　　3-19 （三）经销业务前十大客户报告期内，发行人经销业务前十大客户收入及占经销产品主营业务比例情况如下：单位：万元序号2022年度客户名称交易金额销售占比1中国中车集团有限公司3,525.1929.00% 2湘电集团有限公司3,136.6625.80% 3华菱控股集团有限公司604.144.97% 4利欧集团股份有限公司567.194.67% 5上海灏银传动机械有限公司364.973.00% 6株洲联诚集团控股股份有限公司199.321.64% 7湖南南方宇航高精传动有限公司191.961.58% 8长沙锐博特科技有限公司164.151.35% 9长沙佳能通用泵业有限公司157.551.30% 10湖南佳林智能装备有限公司138.751.14% 合计9,049.8974.44% 序号2021年度客户名称交易金额销售占比1中国中车集团有限公司5,490.1940.27% 2湘电集团有限公司1,958.7814.37% 3江麓机电集团有限公司1,367.3810.03% 4华菱控股集团有限公司823.826.04% 5利欧集团股份有限公司589.774.33% 6青岛诚信源物资有限公司229.421.68% 7湖南南方宇航高精传动有限公司206.971.52% 8株洲联诚集团控股股份有限公司155.111.14% 9株洲知了科技有限责任公司152.241.12% 10中国诚通控股集团有限公司108.190.79% 合计11,081.8781.28% 序号2020年度客户名称交易金额销售占比1中国中车集团有限公司4,551.8341.61% 3-20 2湘电集团有限公司1,619.4714.81% 3江麓机电集团有限公司997.799.12% 4华菱控股集团有限公司659.906.03% 5利欧集团股份有限公司232.742.13% 6北京瑞联德信贸易有限公司231.582.12% 7青岛诚信源物资有限公司226.522.07% 8工品库成都供应链管理有限公司170.291.56% 9湖南南方宇航高精传动有限公司132.441.21% 10上海程石工业科技有限公司125.911.15% 合计8,948.4781.81% 3-21 报告期内，前述经销业务前十大客户的基本情况如下：客户名称成立时间所属国家合作历史获客途径主营业务注册资本（万元） 人员规模股权结构是否存在关联关系采购内容的具体用途中国中车集团有限公司2002.7中国2003年至今自主拜访交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务等2,300,000.00 大于5000人国务院国有资产监督管理委员会持股100% 否配套电机湘电集团有限公司1993.12中国2003年至今自主拜访电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备等107,000.0 0 大于5000人湖南兴湘投资控股集团有限公司持股88.17%，湖南省国有投资经营有限公司持股8.43%，湖南发展资产管理集团有限公司持股1.75%，湖南省保障性安居工程投资有限公司持股1.65% 否配套电机江麓机电集团有限公司2006.12中国2008年至今自主拜访特种车辆、车辆传动设备、车辆电器设备及其他通用设备、专用设备的研发、制造、销售等20,600.00 3000- 3999人中国兵器工业集团有限公司持股100% 否配套车辆传动装备华菱控股集团有限公司2010.2中国2014年至今自主拜访钢、铁冶炼；金属材料制造；金属材料销售；钢压延加工；建筑用钢筋产品销售；炼焦；金属丝绳及其制品制造\销售等584,906.8 0 大于5000人湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持股79.08%，湖南兴湘投资控股集团有限公司持股9.68%，湖南省国有投资经营有限公司持股8.79%，湖南发展资产管理集团有限公司持股2.45% 否设备维修更换利欧集团股份有限公司2001.5中国2014年至今自主拜访成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售675,480.4 2 大于5000人王相荣持股9.44%，王壮利持股7.46%等否配套水泵3-22 客户名称成立时间所属国家合作历史获客途径主营业务注册资本（万元） 人员规模股权结构是否存在关联关系采购内容的具体用途湖南南方宇航高精传动有限公司2012.2中国2017年至今自主拜访民用高精传动系统的研发、制造及相关技术咨询服务；军工产品的研发、制造及相关技术咨询服务；经营本企业产品的集成、销售及出口业务；装卸搬运服务；普通货物运输服务。

　　50.00 少于50人王梅持股60%，修学栋持股40% 否配套电机株洲联诚集团控股股份有限公司1992.11中国2013年至今自主拜访铁路机车车辆配件制造；轨道交通装备配件的研发、设计、制造、检测、维修、保养、销售等5,647.37 2000- 2999人株洲联诚集团控股股份有限公司工会委员会持股92.85%，肖勇民持股1.81%，王丽宗持股1.42%，陈子岗持股1.23%，杨炯持股1.20%，常青持股1.19%，龙湘田持股0.31% 否配套电机北京瑞联德信贸易有限公司2006.2中国2012年至今自主拜访销售建材、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、五金交电等2,000.00 少于50人陈月高持股51%，王春霞持股49% 否配套机械设备传动装置工品库成都供应链2016.7中国2019年至自主拜访批发、零售：机械设备、通讯设备等2,000.00 少于50人胡兰持股100%否配套电机3-23 客户名称成立时间所属国家合作历史获客途径主营业务注册资本（万元） 人员规模股权结构是否存在关联关系采购内容的具体用途管理有限公司今上海程石工业科技有限公司2015.8中国2020年至今自主拜访在工业科技领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械产品及设备、五金交电、轴承、电机、冶金设备、钢材、仪器仪表、电子产品、像素制品、汽摩配件、化工产品、家用电器、机电设备、装饰材料销售；商务信息咨询。

　　100.00 少于50人罗洁持股100%否配套电机中国诚通控股集团有限公司1998.1中国2013年至今自主拜访金属材料、机电产品、化工原料及化工产品、黑色金属矿产品、有色金属材料及矿产品、焦炭、建材、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售；五金交化、纺织品、服装、日用品、文化体育用品的销售；林浆纸生产、开发及利用等1,130,000.00 大于5000人国务院持股100%否生产线设备检修、维修株洲知了科技有限责任公司2019.1中国2021年至今自主拜访铁路设备的研发；机电设备研发；电子产品研发；教学设备的研究开发；铁路机车车辆配件制造、修理；机械零部件加工等500.00 少于50人龙辉持股60%，黄冠群持股40% 否牵引电机维修上海灏银传动机械有限公司2017年中国2018年至今自主拜访传动机械、机电产品、五金交电、橡胶制品、机械设备及配件的销售，在检测科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务1,000.00 少于50人王昕持股90.00%，王敏慧持股10.00%否配套电机长沙佳能通用泵业2005年中国2020年至自主拜访泵及真空设备制造；通用零部件、电气机械及器材的制造；机械配件3,000.00 100-199人湖南湘佳智慧流体科技有限公司持股70.00%，皮少否配套水泵3-24 客户名称成立时间所属国家合作历史获客途径主营业务注册资本（万元） 人员规模股权结构是否存在关联关系采购内容的具体用途有限公司今加工；高低压成套设备、电气机械设备、通用机械设备、阀门、泵及真空设备销售；电气设备服务；机械配件开发；合同能源管理；机械设备、机电设备的研发；节能技术开发服务、咨询、交流服务；自营和代理各类商品及技术的进出口林持股10.00%，赖渺宏持股10.00%，杨宇峰持股10.00% 长沙锐博特科技有限公司2003年5月中国2015年至今自主拜访机器人、医学检验技术、应用软件开发;工业自动控制系统装置、工业机器人、电子和电工机械专用设备、包装专用设备、模具、试验机制造;工业自动化设备、电气设备研发;电气设备系统集成等1,215.00 50-99人李峰持股47.33%，彭晓斌持股47.33%，胡万里持股2.47%，黄金勇持股1.65%，任科持股1.23% 否配套于汽车自动化产线等湖南佳林智能装备有限公司2014年12月中国2016年至今自主拜访工业机器人、具有独立功能专用机械、连续搬运设备、工业自动控制系统装置、电子和电工机械专用设备、包装专用设备、食品、饮料、烟草及饲料生产专用设备、试验机、教学专用仪器的制造等1,500.00 少于50人颜博持股80%，刘阳持股20% 否配套于汽车自动化产线等综上，发行人与上述经销业务前十大客户合作历史平均达8年以上，双方合作关系良好、稳定，客户黏性较强，发行人与上述客户的合作具有持续性和稳定性。

　　三、说明报告期内对主要新增客户的销售情况，该类客户的基本情况、开发过程，新增收入规模的合理性；报告期内是否存在销售金额大幅减少的客户，如有，请列示具体客户情况、交易情况、销售规模下降原因及合理性（一）说明报告期内对主要新增客户的销售情况，该类客户的基本情况、开发过程，新增收入规模的合理性3-30 1、报告期内对主要新增客户的销售情况报告期内，发行人前十大客户中Ingersoll Rand、远景能源有限公司属于报告期内新增客户，发行人对该客户的销售情况如下：单位：万元客户2022年度2021年度2020年度销售金额占自产业务收入比例销售金额占自产业务收入比例销售金额占自产业务收入比例Ingersoll Rand 1,650.635.21% 1,052.764.06% 137.060.67% 远景能源有限公司813.482.57% - - - - 注：发行人与Ingersoll Rand、远景能源有限公司首次合作时间分别为2020年5月、2022年8月。

　　2、报告期内主要新增客户的基本情况及开发过程报告期内，发行人前十大客户Ingersoll Rand、远景能源有限公司为新增客户，前述客户具体情况及开发过程如下：1、Ingersoll Rand 公司名称Ingersoll Rand 成立时间1872年经营范围全套压缩空气系统、工具、泵，以及物料和流体处理系统合作开始时间2020年5月开发过程同行介绍-启动立项-立项审批-工程样品-小批量试制-批量供货交易内容滑动轴承组件结算方式银行转账登记状况存续2、远景能源有限公司公司名称远景能源有限公司3-31 成立时间2008年3月经营范围1.5兆瓦及以上风力发电设备的研发、生产，并提供相关技术培训、技术咨询、技术服务；提供风电场勘测、设计、施工服务；开发、建设及运营风力发电场；风力发电设备的销售、安装、调试及维修；电力销售；电化学储能设备的研发、销售、技术服务、安装等合作开始时间2022年8月开发过程自主拜访-启动立项-立项审批-工程样品-小批量试制-批量供货交易内容滑动轴承组件结算方式银行转账、银行承兑汇票登记状况存续（二）报告期内是否存在销售金额大幅减少的客户，如有，请列示具体客户情况、交易情况、销售规模下降原因及合理性报告期内，发行人客户根据其需求进行采购，总体销售金额较为平稳，主要客户不存在销售金额大幅减少的情形。

　　四、充分说明崇德机械、崇德有限在核心人员及技术、主要产品、生产经营、市场拓展等方面与湘电集团的历史渊源，是否对湘电集团存在重大依赖，与湘电集团的业务往来是否对公司独立性造成重大不利影响；2004年崇德机械向湘电集团转让所持崇德有限股权的背景、原因，是否存在相关利益或协议安排，2017年湘电集团转让所持发行人股权的原因及合理性，以上入股和退出是否均履约了必要的审批程序，作价的公允性，是否存在国有资产流失的情形（一）充分说明崇德机械、崇德有限在核心人员及技术、主要产品、生产经营、市场拓展等方面与湘电集团的历史渊源，是否对湘电集团存在重大依赖1、崇德机械在核心人员及技术、主要产品、生产经营、市场拓展等方面对湘电集团不存在重大依赖崇德机械成立于1999年，主营业务为经销SKF滚动轴承产品，2003年崇德有限设立后，崇德机械停止了经营。

　　（二）与湘电集团的业务往来对公司独立性不存在重大不利影响根据发行人提供的数据，报告期内，发行人与湘电集团的交易（销售轴承总成、轴承组件、滚动轴承及关联产品等）情况如下：单位：万元项目交易金额销售占比2022年度7,892.5517.54% 2021年度6,940.1316.91% 2020年度6,395.3819.77% 报告期内，公司对湘电集团（同一控制下合并口径）的销售收入占比分别为19.77%、16.91%及17.54%，销售占比不超过30%，并且整体呈波动下降趋势，发行人不存在对客户湘电集团的重大依赖，与湘电集团的业务往来不会对公司独立性造成重大不利影响，主要原因如下：1、湘电集团仅为发行人主要客户之一，发行人基于自身产品优势，在滑动轴承制造领域具有深厚的技术积累和客户资源发行人自成立以来始终专注于轴承行业，经过十多年的持续积累，在滑动轴3-38 承制造领域具有深厚的技术积累和客户资源。

　　单位：万元产品类别2022年度2021年度2020年度湘电集团占比湘电集团占比湘电集团占比滑动轴承总成4,531.4757.41% 4,696.3667.67% 4,139.7964.73% 滚动轴承及相关产品3,136.6639.74% 1,958.7828.22% 1,619.4725.32% 合计7,668.1397.16% 6,655.1495.89% 5,759.2690.05% 报告期内，发行人销售给湘电集团和其他无关联第三方客户的滑动轴承总成和滚动轴承及相关产品的毛利率比较情况：产品类别2022年度2021年度2020年度湘电集团其他客户湘电集团其他客户湘电集团其他客户滑动轴承总成24.47% 39.31% 23.11% 32.66% 26.77% 34.89% 滚动轴承相关产品20.59% 21.84% 25.35% 20.55% 26.89% 19.07% 从上表可知，发行人对湘电集团的销售毛利率与其他无关联第三方客户存在一定的差异，具体分析如下：就滑动轴承总成而言，湘电集团各年度毛利率低于其他客户，主要原因系：一方面，滑动轴承总成产品标准化程度较低，向不同客户销售的具体产品存在较大的差异，由于产品型号、成本、制造工艺、客户类别等存在差异，导致产品毛利率存在一定的差异；另一方面，发行人其他客户主要为TDPS、HHI、Siemens AG、ANDRITZ、WEG、凯士比、阿波罗、中国船舶重工、上海电气等客户，前述客户或为国际知名品牌或属于核电等特殊领域，该类对发行人产品品质要求、技术要求更高，毛利率水平维持在30%至60%左右，而湘电集团的产品主要应用各类发电机、电动机等，相比而言对产品品质、技术要求相对较低，故产品毛利率相对较低；此外，还考虑到交货距离、合作时间、交易规模等因素的影响，相比其他客户而言，发行人与湘电集团长期销售合作较长，交易规模较大、持续稳定且双方交货距离较短，发生的运输费用和交易成本较低，促使发行人对3-45 湘电集团销售滑动轴承总成相比其他无关联第三方客户定价相对更低。

　　产品具体应用情况：购销交易的主要产品应用在湘电集团主要产品名称在湘电集团产品中的具体应用滑动轴承总成H710及以上大型电机，同步电机主要应用于大中型电机和部分高速电机，主要是需要满足大推力和高速应用场景，如火电、核电、石化、建材造纸、水利、工业发电、水泥、冶金、矿山、船舶等领域滚动轴承及相关产品H630及以下中小型电机主要应用于中小型电机，客户对轴承有特殊质量要求的应用场景（三）对于同类产品，湘电集团在采购价格、采购数量上是否对发行人存在倾斜，是否履行了必要的招投标等审批程序湘电集团与发行人之间的购销交易主要采用招标、谈判、询价、单一来源等方式进行，购销订单的获取及执行、产品标准及要求，交易定价及结算均按照招3-46 投标文件、谈判、询价等结果予以确认，客观公正、公平透明。

　　七、核查程序及核查意见（一）核查程序针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：1、获取并核查发行人收入明细表，通过企查查、国家企业信用公示信息系统等公开渠道查询发行人全部业务、自产业务、经销业务主要客户的工商资料，核查其成立时间、主营业务、注册资本、人员规模、股权结构等信息，并与发行人关联方清单、董监高调查表等文件进行交叉对比，核查是否与发行人存在关联关系；对发行人主要客户进行现场走访、函证，了解发行人主要客户的线、查阅下业的产业政策、各领域上市公司的年报及相关研究报告，了解各领域的市场集中度情况；查阅前瞻产业研究院出具的《2021-2026年中国动压油膜滑动轴承行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》；查阅同行业竞争对手的公开披露资料，了解其下游客户情况；3-53 3、获取了发行人主要新增客户的清单，并访谈了发行人销售相关人员，了解新增客户的开发过程，分析了新增客户销售规模及其变动的合理性；查询企查查、客户公司年度报告等公开信息，核查新增客户的基本信息；4、查阅湘电集团出具的关于周少华、龙畅等人任职经历的《确认函》；崇德机械、崇德科技的工商底档；查阅了崇德有限不动产权证书、土地出让合同及付款凭证，房屋买卖合同及付款凭证，专利、商标等知识产权证书；对发行人主要办公、生产经营场所和设施进行现场核查；取得崇德机械法定代表人出具的崇德机械主营业务说明；查阅发行人与主要供应商、客户签署的重大采购合同、销售合同及其他重大合同；查阅湘电集团转让崇德科技股权涉及的董事会决议、湘电集团向湖南省国资委的请示函、湖南省国资委的批复文件、评估报告等文件；5、查阅发行人合同台账、湘电集团招标文件、中标通知书、谈判结果通知书、询价结果通知书、与湘电集团体系内相关公司签订的合同；分析了发行人向湘电集团销售主要产品的毛利率并与其他客户进行了比较，分析了湘电集团毛利率的合理性，产品定价是否合理；访谈了湘电集团招标采购中心负责人，获取并查阅了湘电集团《采购管理办法》《供应商管理办法》；了解了发行人经营规模、向湘电集团的销售规模及其变动情况，了解了发行人市场开发能力及业绩增长的可持续性；6、按销售金额的大小对发行人客户进行了分层，分析了发行人主要客户的构成及其变动情况；对财务部门负责人进行访谈，确认发行人是否存在非法人客户或经销客户，向非法人客户销售商品的原因；查阅发行人向非法人客户的主要交易合同、收款凭证等。

　　（二）核查意见经核查，本所认为：1、报告期内，发行人自产、经销前十大客户基本情况真实准确，与发行人具有较长的合作历史，不存在关联关系，除正常经营业务以外的利益关系和其他安排；3-54 2、发行人所在行业集中度较低，其下游市场集中度较高；发行人市场地位及经营状况处于行业前列，下游客户行业地位突出、经营状况良好；发行人对主要客户销售占比较高与下游客户经营特点、自身产能有限等因素相关，符合行业特征；3、发行人前十大客户中Ingersoll Rand、远景能源有限公司属于报告期内新增客户，获客背景具有合理商业背景，新增交易规模合理；报告期内，发行人不存在销售金额大幅减少的客户；4、崇德机械、崇德有限对湘电集团在核心人员、技术、主要产品、生产经营、市场开拓等方面均不存在重大依赖；发行人与湘电集团具有良好的合作基础，但湘电集团仅为发行人主要客户之一，发行人具备独立面向市场获取业务的能力，不存在对湘电集团的重大依赖；2004年崇德机械向湘电集团股权转让基于全体股东的合意执行，不存在相关利益或协议安排，不存在纠纷或潜在纠纷；2017年湘电集团转让所持发行人股权的原因系湘电集团根据国资委的要求对经营方针做出了调整，为聚焦主业、回笼资金投入主业，决定退出与其主业不相关的对外股权投资；湘电集团以上入股和退出履约了必要的审批程序，作价公允，不存在国有资产流失的情形；5、报告期内，发行人与湘电集团交易具有必要性和公允性，湘电集团采购发行人产品主要应用于其电机、发电机及泵机等产品；对于同类产品，湘电集团在采购价格、采购数量上对发行人不存在倾斜，湘电集团依据内部的采购制度履行了必要的采购审批程序；报告期内，发行人向湘电集团的销售占比整体呈下降趋势，发行人具备独立的市场开发能力，业绩增长具有可持续性；6、发行人部分中小客户存在通过与其具有良好合作关系的自然人向发行人采购部分备品备件的情形，发行人产品均直接销售给下游客户，不存在通过代理或经销商销售的情形。

　　3-56 报告期内，发行人前十大供应商基本情况如下：单位：万元序号2022年度供应商名称交易金额主要采购内容采购占比1 SKF 8,915.31 SKF轴承产品、SKF密封产品35.66% 2云南锡业股份有限公司 2,160.76 合金8.64% 3 湘潭时丰模具制造有限公司914.65 外封盖、气封盖等密封零部件及垫片、螺钉、调整板等箱体零部件等及委托加工等3.66% 4 湘潭市众和机械制造有限公司884.92 铸件3.54% 5费斯托（中国）有限公司 759.18 气动产品3.04% 6 宁波力古机械制造有限公司733.05铸件2.93% 7 长沙鑫鼎金属材料有限公司675.03焊接件2.70% 8 湖北辉煌机械制造有限公司623.81锻件2.50% 9 湖南省龙昊重工科技有限公司620.70焊接件2.48% 10 长沙大洪人钢铁贸易有限公司542.12钢材2.17% 合计16,829.53 - 67.32% 序号2021年度供应商名称交易金额主要采购内容采购占比1 SKF 9,151.72 SKF轴承产品、SKF密封产品40.54% 2云南锡业股份有限公司2,303.78合金10.21% 3 湘潭时丰模具制造有限公司933.78 外封盖、气封盖等密封零部件及垫片、螺钉、调整板等箱体零部件等及委托加工等4.14% 4 长沙鑫鼎金属材料有限公司670.56焊接件2.97% 5 宁波力古机械制造有限公司666.26铸件2.95% 6 湘潭市众和机械制造有限公司625.15铸件2.77% 7 长沙大洪人钢铁贸易有限公司620.16钢材2.75% 8 湖北辉煌机械制造有限责任公司601.63锻件2.67% 9 湖南省龙昊重工科技有限公司560.62焊接件2.48% 10 湘潭佳华机电制造有限公司496.04 密封盖、封油罩、端盖、气封盖等密封部件及卡板、盖板、压板、支架的箱体零部件及委托加工等2.20% 合计16,629.70 - 73.67% 序号2020年度供应商名称交易金额主要采购内容采购占比3-57 1 SKF 11,744.76 SKF轴承产品、SKF密封产品53.90% 2云南锡业股份有限公司1,406.36合金6.45% 3 湘潭时丰模具制造有限公司809.93 外封盖、气封盖等密封零部件及垫片、螺钉、调整板等箱体零部件等及委托加工等3.72% 4 长沙鑫鼎金属材料有限公司547.76焊接件2.51% 5 宁波力古机械制造有限公司454.39铸件2.09% 6 长沙市上鑫合工切削工具有限公司440.08刀具2.02% 7 湘潭佳华机电制造有限公司379.56部件1.74% 8 湘潭市众和机械制造有限公司361.54铸件1.66% 9 湖北辉煌机械制造有限责任公司345.25锻件1.58% 10 长沙大洪人钢铁贸易有限公司268.88钢材1.23% 合计16,758.51 - 76.90% 3-58 报告期内，发行人前十大供应商的基本情况如下：供应商名称成立时间首次合作时间主营业务注册资本（万元） 人员规模股权结构是否存在关联关系SKF 1907.32003.8滚动轴承及相关产品的生产、销售- - -否云南锡业股份有限公司1998.112009.2 有色金属、贵金属及其矿产品，化工产品（不含管理商品），非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销等164,580.20 10,000人以上云南锡业集团有限责任公司持股32.97%,云南锡业集团（控股）有限责任公司持股10.81%等否湘潭时丰模具制造有限公司2016.122017.11 模具、机械设备、塑料制品、机电产品、电气产品的制造及销售500.00少于50人刘新华持股70%，胡星星持股30% 否长沙大洪人钢铁贸易有限公司2014.122020.4金属及金属矿批发；金属材料加工等3,000.00少于50人杨文忠持股71%，吴畏持股25%，郭世玉持股4% 否宁波力古机械制造有限公司2006.112017.6 机械设备及配件、金属材料、农机具及配件、五金制品、电器、模具、汽车配件、拖拉机配件制造、加工、批发、零售；铸铁件生产等600.00少于50人陈海波持股66.67%，孙昌建持股33.33% 否湘潭佳华机电制造有限公司2013.32013.11 电工机械专用设备制造；液压动力机械及元件制造；冶金专用设备制造；机械电气设备制造；金属表面处理及热处理加工等500.00少于50人刘勇勤持股50%，杨伟芝50%否湖北辉煌机械制造有限责任公司2009.122011.9 机械设备、模具的设计、制造、销售；金属结构加工等500.0050-99人杨茂持股60%，杨苗持股40%否长沙鑫鼎金属材料有限公司2013.112016.6金属材料的加工及销售等300.00少于50人曾艳兵持股60%，龙凌厦持股40% 否湘潭市众和机械制造有限公司2010.62011.11 金属加工机械制造；电器设备安装和维修；钢铁铸件、铁合金制造及销售等1,100.0050-99人许金辉持股60%，何卫国持股40% 否长沙市上鑫合工切削工具有限公司2011.62012.2 五金工具的零售；电动工具、精密数控机床及自动化装备、计量器具、金属成形机床、金属材料销售等850.00少于50人邵根友持股60%，邵爱薇持股40% 否费斯托（中国）有1993.122016.8生产、销售机电仪自动化成套设备、气动元620.00（万300-399人Festo International Holding否3-59 供应商名称成立时间首次合作时间主营业务注册资本（万元） 人员规模股权结构是否存在关联关系限公司器件、教学设备、气动工具、电动工具及其辅助设备，并提供上述产品的技术培训和售后服务等美元） GmbH持股100% 山东合通钢管有限公司2012.102013.2 钢管、钢材、建材、不锈钢材料、有色金属材料、铝材、铸造件、五金机电、废旧金属、下脚料回收销售。

　　发行人与斯凯孚签订的经销合同相关授权年限约定、代理协议续签情况、相关限制性条款、与其他代理商之间的市场或职责划分情况如下：项目具体内容授权年限发行人正在履行的经销合同授权年限为2021年1月1日至2023年12月31日代理协议续签情况自2003年以来持续续签，未出现中止续期情形相关限制性条款根据目前正在履行的经销合同：未经SKF事先书面同意，不得将产品转卖给授权范围以外的客户与其他代理商之间的市场或职责划分根据目前正在履行的经销合同：1、作为SKF授权经销商，授权范围为湖南省；2、作为行业合作伙伴，授权范围为全国的轨道交通行业客户及电力行业的国能集团；3、授权产品包括用于通常应用于能源发电，轨道交通，石油化工、电力压缩机行业的工业滚动轴承根据SKF出具的《确认函》，发行人及其下属子公司崇德传动分别于2003年、2008年与SKF建立经销合作关系，并先后与SKF签署了经销合同，自合作以来，发行人及崇德传动作为SKF的授权工业经销商，与SKF建立了长期、稳固、良好的战略合作关系；崇德科技及其下属子公司崇德传动不存在引致经销合同解除或需要向斯凯孚支付违约赔偿等重大违约行为。

　　发行人拥有的应用技术服务能力具体如下：3-63 ①公司拥有高学历的市场营销团队及专业的状态监测和故障诊断服务团队，其中3人具有BINDT 2级国际振动分析师资质，对轴承行业发展趋势、市场需求洞察和轴承技术发展具有较为深刻的理解，能为客户提供轴承产品整体解决方案；②公司配备完整的故障诊断设备和检修工具、精确的轴承故障特征数据库和针对客户要求的产品备库，同时，充分发挥本地化优势，为客户提供包括售前的轴承产品选型与适配、售中的设备运行安装调试及状态监测、售后的故障诊断及设备检修等轴承全寿命周期内的专业应用技术服务，保障用户设备的无忧运转；③公司注重开拓新兴市场领域，通过自身技术积累和对产业、市场的调研分析，能够有效地将供应商的新技术产品应用于中国市场的新兴领域，并持续提升市场占有率；④通过深入分析市场发展与客户需求，发行人积极引导供应商针对中国市场需求来研发产品。

　　报告期内，发行人为集中精力于产品研发设计、核心部件高精加工、试验检测等关键业务环节，将粗车、车绝缘、调质热处理、车浇前、加工达图等部分技术含量及附加值较低的非核心业务环节交由委托加工商进行加工，发行人向主要外协厂商采购具体情况如下：单位：万元序号2022年度外协厂商名称外协加工金额占委托加工总额的比例委托加工主要内容1湖南长汇机械制造有限公司191.4024.53%粗车2湘潭佳华机电制造有限公司83.5410.70%加工达图3-65 3湖南凯斯机械股份有限公司78.1910.02%加工达图4湖南晟兴精密科技有限公司42.505.45%加工达图5湘潭时丰模具制造有限公司41.505.32% 电火花、车绝缘套及热套合计437.1356.02% - 序号2021年度外协厂商名称外协加工金额占委托加工总额的比例委托加工主要内容1湖南长汇机械制造有限公司80.1619.21%粗车2湘潭市世纪交通机械厂51.0512.23%加工达图3湘潭佳华机电制造有限公司32.767.85%加工达图4湖南德承精密制造有限公司27.496.59%铣5湖南清昊机械制造有限公司25.676.15%粗车合计217.1352.03% - 序号2020年度外协厂商名称外协加工金额占委托加工总额的比例委托加工主要内容1湘潭时丰模具制造有限公司82.5426.13% 电火花、车绝缘套及热套2湖南德承精密制造有限公司58.4418.50%铣3湘潭佳华机电制造有限公司26.388.35%加工达图4湘潭索立合金热处理有限公司22.817.22%退火、调质5湖南省爱华环保科技有限公司20.606.52%钻孔、铣合计210.7766.72% - 四、说明报告期内主要能源的耗用情况与相关原材料投入及产出情况之间的匹配性。

　　（一）湘潭佳华机电制造有限公司各期采购金额，应付款较大的原因报告期内，发行人向湘潭佳华机电制造有限公司采购商品内容主要为承板粗车、轴承端盖、密封件零部件（如防尘盖、密封盖、封油罩等）及委托加工服务，各期采购金额及如下表所示：单位：万元项目采购内容2022年度2021年度2020年度采购金额承板粗车、轴承端盖、密封件零部件（如防尘盖、密封盖、封油罩等）及委托加工服务516.71496.04379.56 占总采购金额比重2.07% 2.20% 1.74% 按采购金额的供应商排名11107 报告期内，发行人对湘潭佳华机电制造有限公司应付账款情况如下表所示：单位：万元项目2022年度2021年度2020年度应付账款余额401.48500.92397.88 占总应付账款余额比重4.25% 7.03% 6.98% 发行人对该公司应付账款余额较大，主要原因系：一方面，湘潭佳华机电制造有限公司系发行人主要供应商，交易金额较大，且逐年增长；另一方面，发行人与该供应商合作多年，合作关系良好，不仅获得其较长的信用期，同时发行人可根据自身资金状况，与其适当协商具体付款时间，付款周期相对较长。

　　发行人向两家公司的采购情况如下所示：单位：万元3-68 公司名称采购内容采购金额2022年度2021年度2020年度湘潭市众和机械铸件884.92625.15361.54 湖南众合智造刀具、车铣复合加工中心设备一台- - 676.30 湘潭市众和机械与湖南众合智造的基本情况如下所示：1、湘潭市众和机械制造有限公司公司名称湘潭市众和机械制造有限公司住所湘潭市雨湖工业集中区鹤岭工业园注册资本1,100万元人民币股权结构许金辉持股60.00%，何卫国持股40.00% 成立日期2010-06-13 经营范围金属加工机械制造；电器设备安装和维修；钢铁铸件、铁合金制造及销售；锰制品、五金交电、金属材料的销售；废旧物资回收（不含报废汽车） 2、湖南众合智造工业技术有限公司公司名称湖南众合智造工业技术有限公司住所长沙高新开发区麓云路100号兴工科技园1栋102 注册资本2,000万元人民币股权结构马敏持股60.00%，田璨40.00%，成立日期2016-06-02 经营范围工程和技术研究和试验发展；环保技术推广服务；电控教学实训设备生产、加工；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源综合利用；专用设备修理；危险废物治理；贸易代理；运输代理业；电子商务平台的开发建设；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；机械技术推广服务；房屋租赁；场地租赁；自有厂房租赁；会议及展览服务；培训活动的组织；节能技术推广服务；电子设备回收技术咨询服务；贸易咨询服务；商品信息咨询服务；经济与商务咨询服务；能源技术咨询服务；电子产品及配件的技术咨询服务；智能技术咨询、服务；工程咨询；信息技术咨询服务；机器人技术咨询；机电设备的维修及保养服务；金属材料加工；通用零部件、化工、木材、非金属加工专用设备、电工机械专用设备、环境保护专用设备、金属表面处理机械、润滑油、金属加工机械的制造；机3-69 械设备、五金产品及电子产品、服装、日用百货、矿产品、建材及化工产品的批发；农副产品、一类医疗器械、体育用品、工业用机油、工业用润滑材料的销售；工业用润滑材料、工业用机油的生产；针棉纺织品、汽车、摩托车及零配件的零售。

　　六、说明发行人供应商（含非前五大）与发行人的关联关系，是否存在利益关系和其他安排，是否存在非经营性资金往来和交易情况报告期内，发行人供应商与其存在关联方关系及交易情况如下：单位：万元关联方关联方关系关联交易内容2022年度2021年度2020年度湖南中能电气有限公司公司股东张力持有其24%股份并任职监事刀具采购 43.3523.82 20.11 株洲时代工程塑料科技有限责任公司公司报告期内曾经的董事廖斌担任董事轴瓦零部件 7.67 - - SKF 斯凯孚（中国）直接持有发行人6.96%股份采购滚动轴承及相关产品5,438.44 - - 销售风电领域滑动轴承组件270.60 - - 注1：SKF包括斯凯孚（中国）销售有限公司、斯凯孚分拨（上海）有限公司、斯凯孚（大连）轴承与精密技术产品有限公司等斯凯孚（中国）控制的企业，以及包括斯凯孚密封技术（青岛）有限公司等斯凯孚股份公司控制的企业，亦属于发行人关联方，以下统称“SKF”。

　　七、核查程序及核查意见（一）核查程序针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：1、获取并核查公司采购明细表，复核计算报告期内公司主要供应商和外协厂商的采购金额和采购占比；通过企查查、国家企业信用公示信息系统等公开渠道查询公司主要供应商和外协厂商的工商资料，核查其成立时间、主营业务、注册资本、人员规模、股权结构等信息，并与公司关联方清单、董监高调查表等文件进行交叉对比，核查是否与公司存在关联关系；查阅公司内部信息管理系统，确认公司与供应商的首次合作时间；对公司主要供应商行现场走访、函证，确认公司主要供应商的线、查阅了发行人与主要授权商签署的经销合同及授权证书；访谈发行人相关经销业务负责人；查阅发行人经销产品的销售台账、销售合同等；取得SKF的确认函；3、获取发行人外协加工台账；通过企查查、国家企业信用公示信息系统等公开渠道查询公司主要外协厂商的工商资料；访谈公司财务负责人和采购负责人员，了解公司委托加工的原因、必要性、主要内容及质量控制措施等相关信息；对外协厂商进行现场走访、函证；4、访谈了发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理、财务总监及销售相关负责人，了解了发行人生产过程中需要耗用主要能源、生产耗用主要原材料；报告期内，获取了发行人电费、水费明细表，并重点分析了电费与产量之间的匹配关系及其合理性；获取了发行人原材料采购明细表，对报告期内发行人原材料采购量及本期领用量进行了比较分析；5、取得发行人报告期采购明细表，应付账款明细表；访谈财务、采购等相关负责人，了解发行人与湘潭佳华机电制造有限公司的业务情况，对湘潭佳华机电制造有限公司应付款余额较大的原因及其合理性进行了分析；通过国家企业信用信息公3-71 示系统查询湘潭市众和机械与湖南众合智造的工商信息；分别获取了湘潭市众和机械及湖南众合智造出具的关于两者不存在关联关系的《说明》。

　　除SKF系发行人股东斯凯孚（中国）之母公司和实际控制人外，发行人其他主要供应商与发行人不存在关联关系；2、发行人的主要授权商为SKF，发行人与SKF建立了长期、稳固、良好的合作关系，未出现中止或终止代理的情形；发行人与SKF之间属于相互依托、协同发展的合作关系，发行人不存在对SKF重大依赖的情形；崇德传动作为SKF湖南区域的经销商与国内其他SKF经销商之间的调货行为不违反授权协议约定；3、为集中精力于核心业务，发行人将部分低技术含量及附加值的生产工序委托给外协厂商加工，外协环节不涉及核心业务环节；4、电力能源为发行人能源的主要构成部分，发行人单位产品耗用的电力不存在重大异常，符合其实际经营情况；报告期内，原材料采购数量与产成品产量（套件）之间匹配性较弱，原材料采购量与领用量较为匹配，不存在重大异常；5、湘潭佳华机电制造有限公司应付款金额较大与采购规模、合作历史及定位等相关，具有合理性；湘潭市众和机械与湖南众合智造均为发行人供应商，二者之间不存在关联关系；3-72 6、报告期内，除与SKF存在关联采购及少量关联销售、与湖南中能电气有限公司及株洲时代工程塑料科技有限责任公司存在零星关联交易及通过少数几家供应商进行银行贷款转贷情形外，发行人与供应商之间不存在其他利益关系和其他安排，不存在非经营性资金往来或交易情况。

　　四、核查过程及核查意见（一）核查过程就本问题回复，本所律师履行了以下核查程序：1、查阅了发行人、崇德传动与贷款银行签订的借款合同；查阅了发行人、崇德传动通过贷款银行受托支付获取银行贷款的资金明细；取得了涉及转贷的商业银行出具的说明以及中国人民银行湘潭市中心支行、中国银行保险监督管理委员会湘潭监管分局出具的证明；访谈涉及转贷的供应商，了解转贷业务发生的背景及原因、资金流向等情况；查阅了《贷款通则》及其相关法律法规规定；2、访谈发行人管理层及相关财务、业务人员，了解发行人母子公司之间无真实交易背景票据转让发生的原因、背景；获取并查阅发行人子公司的票据明细、财务核算制度，抽取并核对相关票据的记账凭证和原始单据；访谈了发行人财务负责人，确认相关转贷及票据融资的具体情况及后续发展，取得了控股股东的承诺函；3-79 3、查阅了《票据法》及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等关于票据融资相关的规定，并将相关要求与发行人实际经营情况进行了逐一核查、比对分析；获取并查阅了发行人相关内部控制制度，了解并分析了其合理性及是否得到有效执行。

　　发行人、崇德传动通过转贷取得的资金均用于正常经营活动，不存在通过体外资金循环粉饰经营业绩的情形；2、报告期内母子公司之间开具无真实交易背景票据原因主要系发行人子公司崇德传动与部分客户及主要供应商SKF结算方式差异，为节约票据贴现成本向母公司转让其票据；子公司获得相关票据开具方均为向子公司采购发行人经销产品的下游客户，具有真实的交易背景；报告期内，母公司取得相关票据后不存在无法转让、承兑等情形；3、发行人前述“转贷”及母子公司之间的票据转让行为不属于主观故意或恶意行为并构成重大违规违法、不存在被处罚的风险、不构成对内控制度有效性的重大不利影响；前述“转贷”及母子公司之间的票据转让相关资金最终均用于发行人生产经营，发行人已按照《审核问答》的要求对“转贷”行为进行了整改，且发行人已针对上述内控问题进行了严格规范，首次申报审计截止日后，已不存在“转贷”行为；发行人在报告期内存在母子公司之间转让票据的行为，该行为在内控上存在一定瑕疵，但已按《审核问答》规定进行了整改，首次申报审计截止日后，发行人母子公司之间不存在无真实交易背景的票据背书转让行为，相关内部控制有效。

　　入股前后，发行人向SKF采购情况对比如下：单位：万元SKF入股前交易时间2022年1月2022年2月2022年3月2022年4月2022年5月3-82 交易金额643.99711.43611.46254.821,255.19 交易内容滚动轴承及相关产品SKF入股后 交易时间2022年6月2022年7月2022年8月2022年9月2022年10月交易金额1,457.80728.07753.23647.74465.55 交易内容滚动轴承及相关产品交易时间2022年11月2022年12月 交易金额796.92589.12 交易内容滚动轴承及相关产品根据上表，2022年1-3月，发行人向SKF采购金额变化不大；2022年4月、5月及6月采购金额具有一定波动，主要原因系由于市场自身因素和宏观政策调整因素叠加导致的：一方面，发行人主要向斯凯孚（中国）销售有限公司采购产品，该公司办公地点在上海，2022年4月，上海因宏观政策调整原因进入全域静态管理状态，斯凯孚（中国）销售有限公司无法及时供货，导致发行人2022年4月向SKF采购金额明显降低；2022年5月，斯凯孚（中国）销售有限公司有序复工复产，2022年4月积压的订单，集中在2022年5月、6月完成，发行人2022年5月、6月向SKF采购金额明显增加。

　　发行人拥有的应用技术服务能力包括：（1）公司拥有高学历的市场营销团队及专业的状态监测和故障诊断服务团队，其中3人具有BINDT 2级国际振动分析师资质，对轴承行业发展趋势、市场需求洞察和轴承技术发展具有较为深刻的理解，能为客户提供轴承产品整体解决方案；（2）公司配备完整的故障诊断设备和检修工具、精确的轴承故障特征数据库和针对客户要求的产品备库，同时，充分发挥本地化优势，为客户提供包括售前的轴承产品选型与适配、售中的设备运行安装调试及状态监测、售后的故障诊断及设备检修等轴承全寿命周期内的专业应用技术服务，保障用户设备的无忧运转；（3）公司注重开拓新兴市场领域，通过自身技术积累和对产业、市场的调研分析，能够有效地将供应商的新技术产品应用于中国市场的新兴领域，并持续提升市场占有率；（4）通过深入分析市场发展与客户需求，发行人能够积极引导SKF针对中国市场需求来研发产品。

　　二、与该供应商相关交易是否应比照关联交易进行披露，相关招股说明书披露的真实准确完整性根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”），上市公司的关联方包含以下情形：项目规则《创业板上市规则》相关条款关联法人直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织7.2.3之（一） 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织7.2.3之（二） 由本规则第7.2.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织7.2.3之（三） 持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人7.2.3之（四） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织7.2.3之（五） 关联自然人直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人7.2.5之（一） 上市公司董事、监事及高级管理人员7.2.5之（二） 直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员7.2.5之（三） 本条第一项至第三项所述人士的关系密切的7.2.5之（四） 3-89 家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人7.2.5之（五） 视同关联人因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的7.2.6之（一） 过去十二个月内，曾经具有第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的7.2.6之（一） 1、《创业板上市规则》7.2.6条视同关联人的理解《创业板上市规则》7.2.6条之（一）规定“因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的”，视同为上市公司的关联人。

　　2、《招股说明书》信息披露发行人已在《招股说明书》（注册稿）之“第八节/七、关联方与关联关系/（二）直接或间接持股5%以上的股东及其一致行动人”对发行人与SKF的关联关系进行了补充披露：“截至本招股说明书签署日，除公司控股股东、实际控制人外，其余直接或间接持有公司5%以上股份的股东情况如下：关联方关联关系吴星明直接持有发行人15.58%股份张力直接持有发行人8.59%股份斯凯孚（中国）直接持有发行人6.96%股份斯凯孚股份公司持有斯凯孚（中国）100%股权，间接持有发行人6.96%股权注：包括斯凯孚（中国）销售有限公司、斯凯孚分拨（上海）有限公司、斯凯孚（大连）轴承与精密技术产品有限公司等斯凯孚（中国）控制的企业，以及包括斯凯孚密封技术（青岛）有限公司等斯凯孚股份公司控制的企业，亦属于发行人关联方，以下统称“SKF”。

　　五、核查程序及核查意见（一）核查程序针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：1、对斯凯孚（中国）进行访谈，了解其入股发行人的原因、背景和商业合理性，了解SKF价格体系、入股发行人后是否签订了新的协议或对已签订的交易协议进行变更、入股前后发行人向其采购的产品是否有变化、入股前后采购的交易内容、交易金额、主要合同条款、定价政策是否变化、与SKF其他经销商的定价政策是否存在差异；了解其对发行人未来代理权限及区域是否会发生变化；了解了发行人与SKF之间的合作关系，并分析了SKF的交易金额对发行人经营业绩的影响；2、查阅发行人向SKF的采购明细表，分析采购的内容、价格及金额并分析其变化情况；获取了SKF与发行人之间的经销合同及销售订单；对发行人业务部门负责人进行访谈，了解发行人向SKF采购的价格及定价依据、相关月份发行人向SKF采购金额变化的原因；3、查阅了斯凯孚（中国）入股发行人涉及的相关司法裁定书、通知书、裁定书送达斯凯孚（中国）的相关凭证、发行人股东大会会议文件及工商备案记录；查阅了《创业板上市规则》对于关联方认定的相关规定，查阅《招股说明书》（注册稿）3-94 对报告期内发行人与SKF的相关交易及期末往来的披露情况；4、对发行人经销收入及毛利占比情况进行分析并获取了发行人出具的关于保持主营业务稳定性的承诺。

　　发行人向SKF采购滚动轴承的价格公允，发行人对SKF不存在重大依赖； 2、斯凯孚（中国）不属于《创业板上市规则》规定的发行人报告期内的关联方，斯凯孚（中国）自其依法取得发行人股份之日起，成为发行人关联方；SKF与发行人2022年6月之前的相关交易无需比照关联交易进行披露，《招股说明书》（注册稿）中对SKF与发行人2022年6-12月的交易及期末往来情况进行了补充披露，《招股说明书》（注册稿）的前述信息披露线、斯凯孚（中国）入股前后，SKF对发行人的代理权限及区域没有变化，未来，SKF将秉持一贯原则，根据业务发展整体需要以及经销商的能力和配合程度来确定代理权限，所有经销商适用同一原则；发行人经销收入、毛利占比稳定，未来不会发生重大变化，发行人未来将保持主业稳定，维持现有的以自主生产动压油膜滑动轴承为主、以经销销售滚动轴承及相关产品为辅的业务体系；4、相关信息披露中对未来规划及自产业务占比及定位认定准确。

　　根据发行人提供的财务报表，截至2010年末，发行人未经审计的主要财务指标及兆富成长、兆富投资入股的PE、PB倍数情况如下：股本（万股） 每股净利润（元/股） 每股净资产（元/股） 投资价格（元/股） 市盈率PE（倍） 市净率PB（倍） 3-96 1,0001.18.013.812.51.7 二、说明2017年湘电集团转让发行人股权的原因，审计、评估、备案等国有资产管理相关程序是否完备 根据湘电集团董事会决议及其向湖南省国资委的请示文件等，2017年湘电集团转让所持发行人股权的原因系湘电集团根据国资委的要求对经营方针做出了调整，为盘活存量资产，回笼资金、化解债务危机，决定对包括发行人在内的参股公司股权进行处置。

　　（三）报告期内历次分红的缴税情况报告期内，发行人分红的缴税情况如下：分红事项分红股东应获取的分红款（万元） 缴税情况2020年4月经崇德有限股东会决议通过，向全体股东发放现金股利4,000万元周少华2,547.60发行人已代扣代缴个人所得税吴星明623.20发行人已代扣代缴个人所得税张力343.60发行人已代扣代缴个人所得税兆富成长278.40不涉及发行人代扣代缴兆富投资33.20不涉及发行人代扣代缴湘潭德晟150.40 不涉及发行人代扣代缴，湘潭德晟已为其合伙人代扣代缴个人所得税湘潭贝林23.60 不涉及发行人代扣代缴，湘潭贝林已为其合伙人代扣代缴个人所得税根据发行人提供的资料及书面说明，2017年12月，经崇德有限股东会决议通过向全体股东发放现金股利4,000万元，其中张力于2019年初获取此次分红的税后分红款248.87万元，发行人已代扣代缴个人所得税。

　　四、核查程序及核查意见（一）核查程序针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：1、对兆富成长、兆富投资法定代表人、投资经理进行了访谈；对发行人进行了访谈；查阅了发行人2010年未经审计的资产负债表、利润表；访谈了国家税务总局湘潭高新技术产业开发区税务局并取得其出具的《证明》；2、查阅了湘电集团第六届董事会第三次会议决议、湘电集团向湖南省国资委的《关于转让湖南崇德工业科技有限公司13.64%的请示》；查阅了湘电集团转让发行人股权涉及的审计报告、评估报告；查阅了湖南省国资委关于同意湘电转让发行人股权的批复；查阅了湖南省国资委产权管理处出具的鉴证复核通知书；查阅了湖南省国资委、湘电集团出具的确认函；查阅了发行人报告期内的三会文件；3、查阅了发行人的股改方案、报告期内分红决议；查阅了发行人提供的完税证明及自然人股东个人所得税纳税记录、发行人的书面说明。

　　2、不同获客方式取得收入的金额及占比根据发行人提供的合同、销售台账及招投标文件、对相关客户的访谈或其书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人通过商务洽谈、招投标等不同获客方式取得收入的金额及占比情况如下：单位：万元项目2022年度2021年度2020年度金额占比金额占比金额占比商务洽谈29,482.0567.26% 27,783.9670.22% 22,370.45 71.57% 招投标14,351.3332.74% 11,785.72 29.78% 8,884.21 28.43% 3-102 合计43,833.38100.00% 39,569.68100.00% 31,254.66100.00% 注：招投标包括公开招投标和邀请招投标；商务洽谈包括询价、竞争性谈判、单一来源采购等其他商务洽谈方式（下同）。

　　其中，《反商业贿赂制度》对发行人销售人员、采购人员等重点环节、重点部位人员行为进行了严格管理，公司全体员工执行职务过程中以及人、财、物管理过程中均适用该制度，以防范和避免商业贿赂行为的发生；《采购管理制度》《采购价格管理办法》对于采购流程和审批、供应商管理、采购价格的确定等方面进行了规定，其中《采购价格管理办法》明确规定对于收受供应商礼金，合谋非法进行采购的行为，公司将依法移送司法机关进行处理；《销售业务管理制度》对公司销售业务管理的内容与实施做出规定，加强对销售业务的内部控制，规范各环节操作程序，防范销售业3-105 务过程中的差错和舞弊；《资金管理制度》《财务报销审批制度》对现金收支、库存现金管理、各项费用报销等方面进行了规定。

　　2、公司与主要客户签署了廉洁协议或在合同中设置反商业贿赂相关条款经查阅报告期内发行人与主要客户签署的销售合同，公司在承接业务时根据客户要求签署廉洁协议、廉洁从业承诺书或者在合同中签订相关廉洁从业、反商业贿赂条款，对双方合作的公平、公正及业务往来的廉洁自律进行了约定，以防范商业贿赂的经营风险，相关合同签订情况列举如下：客户名称签署廉洁协议、反商业贿赂条款情况湖南湘电动力有限公司在采购框架合同中签署《廉洁从业承诺书》作为合同附件，约定卖方（指发行人）及其人员应严格遵守国家有关法律法规以及廉洁从业的有关规定，不得向买方（指湖南湘电动力有限公司）及其人员提供回扣、礼金、有价证券、支付凭证、贵重物品等财物，不得为买方及其人员报销应由买方或个人支付的费用等等，以规范买卖双方的商业行为，维护公平竞争，防治商业贿赂。

　　三、核查程序及核查意见（一）核查程序针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：3-107 1、访谈发行人实际控制人及销售部门相关负责人，了解报告期内发行人主要获客方式；查阅了发行人报告期内的收入明细表并抽查主要业务的合同、招标文件、投标文件、中标通知等文件；对发行人主要客户进行访谈并取得其出具的确认函；查阅《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国政府采购法》等法律法规，核查是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，核查分析发行人业务获取方式的合法合规性；2、查阅了天健出具的《内控鉴证报告》等资料；获取并查阅发行人防范商业贿赂的《反商业贿赂制度》《采购管理制度》《销售业务管理制度》等内控制度及其措施，并分析其有效性；取得报告期内发行人的银行流水以及董监高银行流水，核对交易对方、交易金额和时间及其正当性，核查是否存在商业贿赂或利益输送现象；3、通过检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，核查报告期内发行人是否存在因招投标受到行政处罚的情形，是否存在商业贿赂记录或信息；取得湘潭市人民检察院、湘潭市公安局高新分局、湘潭市中级人民法院和湘潭市市场监督管理局等出具的证明，确认报告期内发行人是否存在违法或犯罪及受到行政处罚的情形；4、取得发行人及控股股东、实际控制人不存在商业贿赂的声明及承诺，确认报告期内公司诚信经营，不存在不正当竞争或商业贿赂行为。

　　二、核查程序及核查意见（一）核查程序1、查阅了湘潭时丰模具制造有限公司与发行人之间签订的租赁合同及相关租赁台账；2、对发行人、湘潭时丰模具制造有限公司进行了访谈；3、查阅了原《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第2号——创业板首次公开发行审核关注要点》（已废止）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（已废止）及现行有效的《深圳证券交易所发行上市审核业务指南第3号——首次公开发行审核关注要点》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》《公开发行证券公3-112 司信息披露的编报规则第12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定；4、查阅了《关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核问询函回复报告》。

　　针对上述事项，本所质控内核部门履行了如下程序：1、对项目组获取的相关工作底稿进行了检查、验收，对项目底稿按照法律、法规及监管部门出具的规则及相关核查指引进行核查、把关；3-113 2、查阅了原《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第2号——创业板首次公开发行审核关注要点》（已废止）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（已废止）及现行有效的《深圳证券交易所发行上市审核业务指南第3号——首次公开发行审核关注要点》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》等相关规定，复核项目组回复内容是否表述准确、完整；3、查阅了项目组提交本次问询回复的相关文。